Vederlagspolitik og vederlagsrapport

Den 10. juni 2019 blev selskabsloven ændret, hvorefter børsnoterede selskaber fremover skal vedtage vederlagspolitik og aflægge vederlagsrapport. I 2020 skal selskaberne for første gang vedtage deres vederlagspolitik på den ordinære generalforsamling.

Af Christian Zeeberg Madsen, advokat (H), partner

Selskabslovens nye regler

De nye regler i selskabsloven stiller krav til børsnoterede selskaber, som skal udarbejde vederlagspolitik og vederlagsrapport for aflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Reglerne er blevet implementeret på baggrund af EU’s aktionærrettighedsdirektiv.

Kravene til vedtagelsen og offentliggørelsen af vederlagspolitikken fremgår af selskabslovens § 139, mens kravene til indholdet beskrives i selskabslovens § 139 a. Kravene til indholdet af vederlagsrapporten er beskrevet i selskabslovens § 139 b.

De børsnoterede selskaber har ikke tidligere været underlagt en pligt til at udarbejde vederlagspolitik og vederlagsrapport, men selskaberne har i stedet haft mulighed for at vælge, hvorvidt de ville følge Anbefalingerne for god Selskabsledelse, som de fleste børsnoterede selskaber følger, og dermed i dag allerede har en vederlagspolitik og vederlagsrapport.

Fremover er de børsnoterede selskaber i medfør af selskabsloven § 139 pålagt at vedtage og offentliggøre en række detaljer for aflønning af selskabets bestyrelse og direktion.

Første gang de børsnoterede selskaber skal have godkendt deres vederlagspolitik er på den ordinære generalforsamling i 2020, og efterfølgende skal vederlagspolitikken godkendes hvert fjerde år eller i tilfælde af væsentlige ændringer. På generalforsamlingen i 2021 skal der første gang aflægges vederlagsrapport i henhold til den godkendte vederlagspolitik.

Vederlagspolitikken skal efter de nye regler vedrøre aflønning af bestyrelse og direktion. Det er ikke hensigten at ændre i de eksisterende kontrakter om aflønning, men ved udarbejdelse af nye kontrakter og forlængelse eller ændring af eksisterende kontrakter skal dette ske i overensstemmelse med vederlagspolitikken.

De nye regler for vederlagspolitik og vederlagsrapport kan forekomme som en udfordring og en omfattende omstændighed at tage i betragtning for selskaberne, men samtidig giver det anledning til, at selskaberne genovervejer deres gældende vederlagspolitik. I disse overvejelser kan selskaberne samtidig benytte lejligheden til at sikre, at vederlagspolitikken indebærer det råderum, som selskaberne har brug for i forhold til at have det bedst mulige grundlag for sin ledelse.

Er I i tvivl om, hvordan lovændringen kan få betydning for jeres selskab, eller har I generelle spørgsmål til aktionærrettigheder, er I meget velkomne til at kontakte os.