Folketinget har vedtaget en ny lov, der implementerer mobilitetsdirektivet i selskabsloven. Implementeringen af mobilitetsdirektivet har til formål at harmonisere reglerne på området for grænseoverskridende spaltninger og omdannelser. Lovændringen trådte i kraft 10. marts 2023.
Af Christian Zeeberg Madsen, advokat (H), partner
Ved vedtagelse af lov nr. 243 af 7. marts 2023, har Folketinget implementeret mobilitetsdirektivet i selskabsloven. Mobilitetsdirektivets formål er for det første at harmonisere reglerne om grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser i EU, og samtidig foretage ændringer i allerede harmoniserede regler om grænseoverskridende transaktioner. Som følge af reglerne bliver det fremover lettere for danske kapitalselskaber at foretage en transaktion på tværs af EU-landegrænser, idet transaktionerne vil være reguleret af samme regelsæt i de pågældende lande. Udover at harmonisere reglerne på området, har regelændringen til formål at yde en højere grad af beskyttelse af kapitalselskabernes kapitalejere, kreditorer og medarbejdere.
Lovændringen har især indflydelse på indholdskravene til den omdannelses-, spaltnings- eller fusionsplan der i forbindelse med transaktionen skal offentliggøres efter reglerne i selskabsloven.
Lovændringens væsentligste ændringer er:
- Bedre beskyttelse for kapitalejere, idet planen skal indeholde oplysninger om kapitalejernes ret til at kræve deres kapitalandele indløst, samtidig med at der indføres en frist for betaling af indløsningsbeløbet.
- Højere grad af inddragelse af medarbejderne ved, at kapitalselskabet f.eks. skal sikre at medarbejderne får mulighed for at udtale sig om transaktionen til ledelsen, der er forpligtet til at give et forpligtet svar, inden transaktionen gennemføres. Derudover, skal højere indholdsmæssige krav til redegørelsen fra det centrale ledelsesorgan om virkningerne af transaktionen varetage medarbejdernes interesser i højere grad.
- Bedre beskyttelse af kreditorer, ved f.eks. at udvide fristen for at indbringe en sag for skifteretten, hvor der er uenighed om sikkerhedsstillelsen, til 3 måneder efter offentliggørelse af planen. Særligt for omdannelser gælder det fremover, at kreditorer hvis krav er opstået før omdannelsesplanen blev offentliggjort, kan anlægge sag mod kapitalselskabet, på selskabets hjemsted inden omdannelsen, senest 2 år for transaktionens virkningstidspunkt.
- Erhvervsstyrelsens rolle præciseres således, at styrelsen skal øge kontrollen ved udstedelse attesten forud for transaktionen. Erhvervsstyrelsen kan nægte at udstede transaktionen, hvor styrelsen vurderer, at denne er etableret med henblik på unddragelse af EU-retten eller nationalret.
Har du eller din virksomhed spørgsmål til de nye regler, er du/I velkomne til at kontakte os.