Europa-Parlamentet og Rådet har i december 2019 vedtaget et nyt direktiv, som harmoniserer reglerne for selskabsomdannelse, fusioner og spaltninger. Det bliver med de nye regler lettere og hurtigere for selskaber at foretage og indgå i grænseoverskridende selskabsomdannelser.
Af Christian Zeeberg Madsen, advokat (H), partner
Direktivets formål er at gøre det lettere for virksomheder at blive omdannet bl.a. ved fusioner og spaltninger således, at et selskab, der er registreret i et EU-land, kan omdannes fra den selskabsform, selskabet er registreret med i oprindelseslandet (et EU-land) til en selskabsform i et andet EU-land og på den måde flytte sit hjemsted. Reglerne finder f.eks. anvendelse, hvis et anpartsselskab med dansk hjemsted ønsker at flytte hjemstedet til Tyskland og blive omdannet til et GmbH (det tyske svar på et dansk anpartsselskab).
Tidligere var der i visse EU-lande nationale krav om, at et selskab skulle opløses, inden det kunne afmeldes for derefter at registrere selskabet i et andet EU-land og på den måde flytte sit hjemsted.
Det har efter de gamle regler været en vanskelig og tidskrævende proces i visse EU-lande at flytte et selskabs hjemsted og omdanne selskabet. De nye harmoniserende EU-regler skal gøre processen hurtigere og lettere, hvilket vil komme mange selskaber i EU til gode, da adgangen til at flytte et selskabs hjemsted til det konkrete EU-land, hvor det forretningsmæssigt giver mest mening, bliver lettere, hurtigere og mindre omkostningstungt.
For at reglerne finder anvendelse, er der et krav om, at selskabet skal flytte sit hjemsted, og selskabet ikke må være under konkurs- eller rekonstruktionsbehandling.
Der findes allerede regler om grænseoverskridende fusioner. Disse regler tilpasses, således at der fremover er ensartede krav til grænseoverskridende fusioner, spaltninger og selskabsomdannelser.
Med den nye og nemmere adgang til at omdanne et selskab i et EU-land følger også en række forpligtelser, som selskabet skal iagttage i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse. Disse forpligtelser omfatter bl.a., at selskaberne skal udarbejde en omdannelsesplan, der skal offentliggøres, samt at selskabet skal iagttage regler, der beskytter kreditorer, kapitalejere og medarbejdere, herunder krav om høring af medarbejdere og medarbejderinformation.
Direktivet skal være implementeret i dansk ret inden den 31. januar 2023.
De nye regler vil give virksomheder i EU-lande med grænseoverskridende aktiviteter til andre EU-lande en væsentlig større frihed og fleksibilitet til at omdanne sig således, at selskabet får hjemsted i det EU-land, hvor det forretningsmæssigt giver bedst mening. De nye regler vil gøre det muligt for virksomheder at optimere deres geografiske virksomhedsstruktur, og give virksomhederne bedre muligheder for hurtigt at tilpasse sig ændrende forretningsforhold, som nødvendiggør en flytning af hjemstedet.
Har I eller jeres virksomhed spørgsmål til ovenstående, eller ønsker I at vide, hvordan jeres virksomhed kan drage fordel af de nye regler, er I meget velkomne til at kontakte os.