Den 10. juni 2019 blev selskabsloven ændret, hvorefter børsnoterede selskaber fremover skal vedtage vederlagspolitik og aflægge vederlagsrapport. Erhvervsstyrelsen har offentliggjort en opdateret vejledning om selskabslovens krav til dette.

Af Christian Zeeberg Madsen, advokat (H), partner

Den opdaterede vejledning indeholder præciseringer og opdaterede eksempler i relation til kravene om vederlagspolitik og vederlagsrapport efter selvskabslovens §§ 139, 139 a og 139 b. Erhvervsstyrelsens vejledning er hverken bindende eller udtømmende. Den opdaterede vejledning medfører ikke en ændring af gældende ret, men er en vejledning til udformningen af vederlagspolitikken og -rapporten.

Ændringer i vejledningens afsnit om vederlagspolitik

Som noget nyt er ”fri bil” slettet fra listen over eksempler på sædvanlige personalegoder, som ikke skal beskrives i vederlagspolitik. ”Fri bil” skal nu i stedet anses som et ”andet gode” og tildelingen af fri bil skal derfor have hjemmel i vederlagspolitikken.

I henhold til angivelse af den relative andel af de enkelte vederlagskomponenter efter selskabslovens § 139 a, stk. 1, nr. 2, indeholder den opdaterede vejledning en eksemplificering, idet det fremgår, at indikationen af vederlagskomponenternes relative andel eksempelvis kan angives på “minimum, forventeligt og maksimalt niveau”.

I den nye vejledning er det præciseret, at virksomheder, der står foran en børsnotering, skal udarbejde en vederlagspolitik som en del af forberedelsen til børsnoteringen. Bestyrelsen bør fremlægge vederlagspolitikken senest på generalforsamlingen i forbindelse med børsnoteringen.

Vejledningen indeholder tillige en præcisering af, hvordan vederlaget skal værdiansættes i forbindelse med en aktiebaseret aflønning i tilfælde, hvor der opereres med maksimum for faste eller variable vederlagskomponenters værdi. Vejledningen angiver, at vurderingen skal tage udgangspunkt i værdierne på enten tildelings-, optjenings- eller udnyttelsestidspunktet som angivet i vederlagspolitikken.

Yderligere indeholder vejledningen en præcisering af metoden til beregning af værdien. Det fremgår således, at værdien af tildelt aktiebaseret aflønning bestemmes ved anvendelse af principperne for opgørelse af dagsværdien i IFRS 2, at tildelte betingede aktier værdiansættes ved anvendelse af aktiekursen på tildelingstidspunktet, og en skønnet sandsynlighed for optjening, samt at Black-Scholes (en model til at udlede priser) anvendes til at værdiansætte tildelte optioner.

Ændringer i vejledningens afsnit om vederlagsrapport

I den nye vejledning er det ikke længere et krav, at selskabet altid skal oplyse om de nærmere detaljer og omstændinger, hvis selskabet har gjort brug af en mulighed for at kræve variabel løn tilbagebetalt. I den nye vejledning fremgår det blot, at selskabet skal oplyse om dette, hvis det efter omstændighederne findes passende.

Ifølge selskabsloven skal selskabets revisor påse, at oplysninger i henhold til § 139 b, stk. 3, fremgår af selskabets vederlagsrapport. I den opdaterede vejledning er det præciseret, at selskabsloven ikke stiller krav til, hvordan revisor påser, at disse oplysninger er indeholdt i selskabets vederlagsrapport. Det er således ikke et krav, at revisoren afgiver en revisorerklæring, men blot at revisoren kan dokumentere, at han har foretaget undersøgelse i henhold til selskabslovens § 139 b, stk. 3. Konstaterer revisor, at kravene ikke er opfyldt, skal revisor, ifølge selskabsloven, afgive en erklæring herom, eller anføre det i revisionspåtegningen i årsrapporten.

Det er i vejledningen præciseret, at det kun er nødvendigt at oplyse om fravigelser fra politikken, eller afvigelser fra proceduren, hvis der har været nogen. Det er således ikke nødvendigt at oplyse, at der ikke har været nogen.

Vederlagsrapporten skal indeholde oplysninger om den årlige ændring af de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning, selskabets resultater og den gennemsnitlige aflønning på grundlag af andre ansatte i selskabet end ledelsesmedlemmer. Ifølge den opdaterede vejledning vil selskabslovens ordlyd blive præciseret ved førstkommende lejlighed, så det også her præciseres, at sammenligningstallene skal oplyses for det rapporterede regnskabsår plus de fem foregående regnskabsår.

I vejledningen anfører Erhvervsstyrelsen, at mens et selskab “med fordel” kan give sammenligningsoplysninger over de seneste fem år, kan selskaber i den første vederlagsrapport efter de nye regler nøjes med sammenligningsoplysninger for ét år. Et selskab, der har kalenderåret som regnskabsår, kan dermed – i den vederlagsrapport, der skal fremlægges til vejledende afstemning på den ordinære generalforsamling i 2021 – nøjes med at sammenligne oplysningerne fra 2019 med de tilsvarende oplysninger for 2020.

Slutteligt bemærkes det, at EU-kommissionen offentliggjorde et udkast til retningslinjer den 1. marts 2019. I Erhvervsstyrelsens vejledning oplyses det, at Kommissionen forventer at offentliggøre retningslinjerne i endelig form i 4. kvartal 2020. Kommissionens retningslinjer er ikke bindende for selskaberne, men indeholder gode eksempler på, hvordan vederlagsrapporten kan opbygges.

Har du eller din virksomhed spørgsmål til den opdaterede vejledning, er du/I velkomne til at kontakte os.

print